Generalforsamlingsprotokollat — forhandlingsprotokollen
Over forhandlingerne på generalforsamlingen SKAL der føres en protokol, underskrevet af dirigenten, med alle beslutninger indført — og senest 2 uger efter skal den være tilgængelig for kapitalejerne. Begge krav er direkte bødestrafbare, og de gælder også ét-mands-selskabet.
Hvem er omfattet
Det afhænger af hvad I laver, sælger og importerer. Tjekket stiller nogle få spørgsmål og svarer for dette og de øvrige regelsæt på én gang.
Tjek om det gælder jer GRATIS · INGEN LOGIN
Protokolpligten gælder ETHVERT kapitalselskab — også ét-mands-ApS'et, hvor »generalforsamlingen« er ejeren selv ved køkkenbordet. Alle beslutninger skal indføres i forhandlingsprotokollen, dirigenten skal underskrive, og protokollen skal være tilgængelig for kapitalejerne senest 2 uger efter — og både protokolpligten og fristen er direkte bødestrafbare efter § 367, stk. 1. I praksis er protokollatet desuden selskabets bevis: Erhvervsstyrelsen forlanger det ved registrering af vedtægtsændringer og ledelsesskift, banken ved fuldmagts- og kontoforhold, og køberen i enhver salgsproces. Aktieselskaber med aktier på et reguleret marked og statslige aktieselskaber har skærpede krav (§ 101, stk. 5-8), som dette regelsæt kun omtaler.
Hvad der kræves
- Generalforsamlingsprotokollat (da · pdf)
Retsgrundlag
Alle citater er ordrette fra LBK nr. 331 af 20. marts 2025, bekendtgørelse af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), hentet 29. juli 2026 fra retsinformation.dk, hvor den er markeret GÆLDENDE.
Alle tre senere ændringslove er efterprøvet (ved ejerbogsmodulets gennemgang samme dag): LOV nr. 710 af 20. juni 2025 § 2, LOV nr. 1648 af 16. december 2025 § 16 og LOV nr. 1765 af 29. december 2025 § 4 — ingen af de i alt 13 ændringspunkter rører §§ 88-101 eller § 367's henvisninger hertil.
1. Den ordinære generalforsamlings faste afgørelser — § 88
§ 88. På den ordinære generalforsamling skal der træffes afgørelse om 1) godkendelse af årsrapporten, 2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport, 3) eventuel ændring af beslutning om revision af kapitalselskabets kommende årsregnskaber m.v., hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, og 4) andre spørgsmål, som efter kapitalselskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen.
Stk. 2. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges.
Nr. 2 er den afgørelse, der oftest mangler i hjemmelavede protokollater — og den, der gør udbyttet lovligt. Et udbytte uden protokolleret generalforsamlingsbeslutning er et ulovligt udbytte.
2. Dirigenten og protokollen — § 101, stk. 1-4
§ 101. Der vælges en dirigent af generalforsamlingen blandt kapitalejerne eller uden for disses kreds, medmindre vedtægterne bestemmer andet.
Stk. 2. Dirigenten skal lede generalforsamlingen og sikre, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde. Dirigenten råder over de nødvendige beføjelser hertil, herunder retten til at tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, beslutte, hvornår debatten er afsluttet, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere fra generalforsamlingen.
Stk. 3. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Alle beslutninger skal indføres i kapitalselskabets forhandlingsprotokol.
Stk. 4. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne.
De to sætninger i stk. 3 er dokumentets fødselsattest: protokol SKAL føres, dirigenten SKAL underskrive, ALLE beslutninger SKAL ind. Og stk. 4 sætter 2-ugersfristen — selskabsrettens faste rytme, samme frist som ejerbogens meddelelsesfrist.
3. Særkravene for noterede og statslige selskaber — § 101, stk. 5-8
Stk. 5. Aktieselskaber, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal for hver beslutning som minimum fastslå, 1) hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for, 2) den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, 3) det samlede antal gyldige stemmer, 4) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag og, 5) når det er relevant, antallet af stemmeundladelser.
Stk. 7. Et aktieselskab, som har aktier optaget til handel på et reguleret marked, skal senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside.
Stk. 8. For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift, senest samtidig med at protokollen gøres tilgængelig for aktionærerne, jf. stk. 4, indsendes til Erhvervsstyrelsen.
4. Straffen — § 367, stk. 1 (uddrag)
§ 367. Overtrædelse af […] § 101, stk. 3, 4, 7 og 8, […] straffes med bøde.
Både protokolpligten, 2-ugersfristen og de noterede/statslige særkrav er direkte bødestrafbare.
Hvad der ikke er gennemgået
§§ 76-87 om generalforsamlingens kompetence, indkaldelse, frister og elektronisk afholdelse — herunder anpartshaveres mulighed for at træffe beslutninger uden egentlig generalforsamling; formkravene til protokollen gælder under alle omstændigheder beslutningerne. §§ 89-100 a om ekstraordinær generalforsamling, indkaldelsesregler og fuldstændighed. Flertalskravene i §§ 105-107 (simpelt flertal, vedtægtsændringer, enstemmighed). Årsregnskabslovens indsendelsesfrist, som § 88, stk. 2, henviser til. Og bødeniveauerne, som fastsættes i retspraksis.
Tilsyn og sanktioner
Erhvervsstyrelsen — porten, protokollatet skal igennem
Der er intet løbende tilsyn med forhandlingsprotokoller. Håndhævelsen sker ved portene: hver gang en generalforsamlingsbeslutning skal registreres — vedtægtsændring, ledelsesskift, kapitalforhøjelse, omregistrering — forlanger Erhvervsstyrelsen dokumentationen, og et manglende eller uunderskrevet protokollat standser anmeldelsen. For statslige aktieselskaber modtager styrelsen desuden en bekræftet udskrift af hver protokol.
Vi har ikke gennemgået selskabslovens tilsynskapitler i detaljer, og udpegningVerificeret er derfor false.
De andre, der forlanger protokollatet
- Banken — ved engagementer, fuldmagter og ejerskifte
- Revisor — årsrapportens godkendelse skal kunne dokumenteres
- Skattemyndighederne — udbyttets lovlighed hviler på beslutningen
- Køberens rådgivere — fem års protokollater er standard i enhver due
diligence, og huller bliver til garantikrav
Sanktionerne, samlet
- Bøde efter § 367, stk. 1, for brud på § 101, stk. 3 (protokolpligten og
indførelsen af alle beslutninger), stk. 4 (2-ugersfristen) og stk. 7-8 (særkravene for noterede og statslige selskaber)
- Ulovligt udbytte med tilbagebetalingskrav, hvor udlodningen ikke hviler
på en protokolleret § 88-beslutning — efter kapitalafgangsreglerne, som vi ikke har gennemgået her
- Afvist registrering hos Erhvervsstyrelsen, når dokumentationen mangler
Om kilden
LBK nr. 331 af 20. marts 2025 er hentet 29. juli 2026 fra retsinformation.dk, markeret GÆLDENDE. Alle tre senere ændringslove er efterprøvet ved ejerbogsmodulets gennemgang samme dag — ingen af de 13 ændringspunkter rører §§ 88-101.
Hvad der bevidst ikke er med
Indkaldelses- og flertalsreglerne — protokollatet dokumenterer forløbet, men gyldigheden af komplekse beslutninger kræver, at §§ 76-107 er fulgt, og det efterprøver skabelonen ikke. De noterede og statslige særkrav i § 101, stk. 5-8. Bødeniveauerne, som fastsættes i retspraksis.
Hjælp og typiske fejl
Dokumentet, der beviser, at beslutningerne findes
Over generalforsamlingens forhandlinger skal der føres en protokol, underskrevet af dirigenten, med alle beslutninger indført. Og senest 2 uger efter mødet skal protokollen være tilgængelig for kapitalejerne. Begge krav er direkte bødestrafbare.
Men bøden er sjældent det dyreste. Protokollatet er selskabets bevis:
- Erhvervsstyrelsen forlanger det ved registrering af vedtægtsændringer,
ledelsesskift og kapitalændringer.
- Banken forlanger det ved fuldmagts- og engagementsændringer.
- Køberen i en salgsproces beder om fem års protokollater — og huller i
rækken bliver til forbehold i købsaftalen.
- Udbyttet er kun lovligt, hvis det hviler på en protokolleret
generalforsamlingsbeslutning om resultatdisponering. Udbytte uden beslutning er ulovligt udbytte med tilbagebetalingskrav.
Ét-mands-selskabets fælde
Også selskabet med én ejer holder generalforsamling. Beslutningen om at godkende årsrapporten og disponere resultatet skal træffes og skal protokolleres — selv om »mødet« er ejeren ved køkkenbordet. Det glemte årsprotokollat er den hyppigste selskabsretlige mangel i små selskaber, og den kan ikke repareres bagudrettet uden at dokumentere, at formkravene blev brudt dengang.
Rutinen, der løser det: skriv protokollatet samme dag, som årsrapporten godkendes — de to dokumenter hører sammen, og § 88 kræver, at generalforsamlingen ligger tidligt nok til, at den godkendte årsrapport når Erhvervsstyrelsen inden årsregnskabslovens frist.
Den ordinære generalforsamlings faste punkter
- Godkendelse af årsrapporten
- Anvendelse af overskud eller dækning af underskud — med beløb
- Revisionsbeslutning, hvis selskabet ikke er revisionspligtigt
- Øvrige spørgsmål, vedtægterne henlægger til generalforsamlingen
Protokollatet for den ordinære generalforsamling, der mangler punkt 2, er det klassiske hul — og netop det punkt, udbyttets lovlighed hænger på.
Dirigenten er ikke pynt
Generalforsamlingen vælger en dirigent, og dirigenten har lovfæstede beføjelser: tilrettelægge drøftelserne, udforme afstemningstemaer, afslutte debatten. I det lille selskab er ejeren typisk selv dirigent — det er lovligt og skal bare fremgå. Det afgørende: det er dirigentens underskrift, der gør dokumentet til protokollen.
Hvad regelsættet ikke dækker
Indkaldelsesreglerne (frister, indhold, elektronisk afholdelse) og flertalskravene ved vedtægtsændringer m.v. — begge skal være overholdt, for at beslutningerne er gyldige, og komplekse beslutninger hører hjemme hos selskabets advokat. Særkravene for børsnoterede og statslige selskaber (§ 101, stk. 5-8) — stemmetalsopgørelser, offentliggørelse på hjemmesiden og indsendelse til Erhvervsstyrelsen. Og årsregnskabslovens frister, som den ordinære generalforsamling skal times efter.
Begreber
Protokollen over generalforsamlingens forhandlinger — med ALLE beslutninger indført og dirigentens underskrift. Det er ikke et frivilligt referat: pligten står i § 101, stk. 3, og overtrædelsen er direkte bødestrafbar. Protokollen er samtidig selskabets bevis for, at beslutningerne er gyldigt truffet — Erhvervsstyrelsen, banken og enhver køber forlanger den.
Forveksles med: Et mødereferat efter behov. Referatet af drøftelserne kan holdes kort — men BESLUTNINGERNE skal alle indføres, og uden dirigentens underskrift er dokumentet ikke protokollen i lovens forstand.
Generalforsamlingen vælger en dirigent — blandt kapitalejerne eller udefra, medmindre vedtægterne bestemmer andet. Dirigenten leder mødet og har vidtgående beføjelser: tilrettelægge drøftelser, udforme afstemningstemaer, afslutte debatten, afskære indlæg og om nødvendigt bortvise deltagere. Og det er dirigentens underskrift, der gør protokollen til protokol.
Forveksles med: En ordstyrer af navn. Dirigentens beføjelser står i loven, og valget af dirigent er selv en beslutning, der skal fremgå af protokollen.
Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en bekræftet udskrift være tilgængelig for kapitalejerne. Fristen er bødestrafbar — § 101, stk. 4, står selvstændigt i § 367's liste. Det er samme frist, som ejerne på den anden side har til at melde ejerskifte til ejerbogen: selskabsrettens 2-ugersrytme.
Forveksles med: En frist for at SKRIVE protokollen. Protokollen føres over forhandlingerne — den bør foreligge ved mødets afslutning og underskrives af dirigenten; fristen gælder tilgængeliggørelsen for ejerne.
På den ordinære generalforsamling SKAL der træffes afgørelse om: godkendelse af årsrapporten, anvendelse af overskud eller dækning af underskud, eventuelt fravalg eller tilvalg af revision (hvor selskabet ikke er revisionspligtigt) og de øvrige spørgsmål, vedtægterne henlægger til generalforsamlingen. Og mødet skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport når Erhvervsstyrelsen inden årsregnskabslovens frist.
Forveksles med: En fri dagsorden. Punkterne i § 88, stk. 1, er minimum — protokollatet for den ordinære generalforsamling, der mangler afgørelsen om overskudsanvendelse, dokumenterer et ugyldigt forløb, og et udloddet udbytte uden generalforsamlingsbeslutning er et ulovligt udbytte.
Også selskabet med én ejer holder generalforsamling — beslutningen om at godkende årsrapporten og disponere overskuddet SKAL træffes og SKAL protokolleres, selv om mødet i praksis er ejeren selv. Det glemte protokollat er den hyppigste mangel i små selskaber og opdages, når banken, revisoren eller en køber beder om fem års generalforsamlingsdokumenter.
Forveksles med: At formløsheden fritager for formkravene. Den gør det modsatte: netop fordi der ikke er noget fysisk møde at huske, er protokollatet det eneste spor af, at beslutningen findes.
Aktieselskaber med aktier på et reguleret marked skal for hver beslutning som minimum fastslå stemmetal, kapitalandel og stemmer for og imod — og offentliggøre afstemningsresultaterne på hjemmesiden senest 2 uger efter. Statslige aktieselskaber skal indsende en bekræftet udskrift til Erhvervsstyrelsen. Begge særkrav er bødestrafbare.
Forveksles med: Krav, der gælder alle selskaber. For det almindelige ApS og A/S rækker protokollen med beslutningerne og dirigentens underskrift — stemmetalskravene i stk. 5-7 gælder kun de noterede.
Er I klar?
Tag selvtjekket (6 punkter) GRATIS
Udskrevet fra Dokumenterne · kilde: dokumenterne.dk/lovkrav/generalforsamlingsprotokollat