Dokumentation af reelle ejere
Ethvert kapitalselskab skal indhente, registrere OG opbevare dokumentation for sine reelle ejere — i 5 år, også for forsøg på identifikation. Det er en tredje, selvstændig pligt ved siden af ejerbogen og ejerregistret, og den er direkte bødestrafbar.
Hvem er omfattet
Det afhænger af hvad I laver, sælger og importerer. Tjekket stiller nogle få spørgsmål og svarer for dette og de øvrige regelsæt på én gang.
Tjek om det gælder jer GRATIS · INGEN LOGIN
Pligten til at indhente, registrere og opbevare dokumentation for reelle ejere gælder ETHVERT kapitalselskab — også det med én ejer, hvor den reelle ejer er indlysende. Kan ingen reel ejer identificeres, registreres direktionen som reelle ejere, og forsøget på identifikation skal dokumenteres. Den eneste undtagelse er selskaber, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked (§ 58 a, stk. 8) — de er allerede underlagt oplysningspligt efter EU-retten. Bemærk, at dette er en TREDJE, selvstændig pligt: ejerbogen (§ 50) er selskabets egen fortegnelse, ejerregistret (§ 58) er styrelsens register over kapitalposter, og reelle ejere (§ 58 a) er de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet. At have klaret den ene fritager ikke for de andre.
Hvad der kræves
- Dokumentation af reelle ejere (da · pdf)
Retsgrundlag
Alle citater er ordrette fra LBK nr. 331 af 20. marts 2025, bekendtgørelse af lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven), hentet 30. juli 2026 fra retsinformation.dk, hvor den er markeret GÆLDENDE.
De tre senere ændringslove er efterprøvet. LOV nr. 710 af 20. juni 2025 § 2 vedrører netop adgangen til oplysninger om reelle ejere (6. hvidvaskdirektiv), men ændrer ikke selve indhentnings-, registrerings- og opbevaringspligten i § 58 a. LOV nr. 1648/2025 § 16 og LOV nr. 1765/2025 § 4 rører ikke § 58 a.
1. Indhent oplysningerne — § 58 a, stk. 1-2
§ 58 a. Kapitalselskabet skal indhente oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.
Stk. 2. Enhver, der direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer kapitalselskabet, skal efter selskabets anmodning forsyne selskabet med de oplysninger om ejerforholdet, der er nødvendige for selskabets identifikation af reelle ejere, herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder.
Bemærk vendingen »herunder oplysninger om de reelle ejeres rettigheder«. Det er ikke nok at kende navnet — grundlaget for kontrollen skal med.
2. Registrér — § 58 a, stk. 3
Stk. 3. Kapitalselskabet skal registrere oplysningerne om selskabets reelle ejere [...] i Erhvervsstyrelsens it-system, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med, at en person er blevet reel ejer. Enhver ændring af de oplysninger, som er registreret om de reelle ejere, skal registreres, hurtigst muligt efter at selskabet er blevet bekendt med ændringen. De registrerede medlemmer af kapitalselskabets direktion [...] skal betragtes og registreres som reelle ejere [...], hvis selskabet efter at have udtømt alle muligheder for identifikation herefter ingen reelle ejere har eller ingen reelle ejere kan identificeres.
Direktionen bliver altså »reelle ejere« som en sidste udvej — men først efter at alle muligheder er udtømt, og det skal kunne dokumenteres.
3. Undersøg årligt — § 58 a, stk. 4
Stk. 4. Kapitalselskabet skal mindst en gang årligt undersøge, om der er ændringer af de registrerede oplysninger om selskabets reelle ejere. Resultatet af den årlige undersøgelse fremlægges på det møde, hvor det centrale ledelsesorgan godkender årsrapporten.
4. Opbevar i 5 år — § 58 a, stk. 5
Stk. 5. Kapitalselskabet skal opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om selskabets reelle ejere i 5 år efter det reelle ejerskabs ophør. Kapitalselskabet skal endvidere opbevare dokumentation for de indhentede oplysninger om forsøg på identifikation af reelle ejere i 5 år efter gennemførelsen af identifikationsforsøget.
To opbevaringsfrister, ikke én: for oplysningerne (fra ejerskabets ophør) og for forsøget på identifikation (fra forsøgets gennemførelse).
5. Udlever — og undtagelsen — § 58 a, stk. 6 og 8
Stk. 6. Kapitalselskabet skal efter anmodning udlevere oplysninger om selskabets reelle ejere, herunder om selskabets forsøg på at identificere selskabets reelle ejere, til Hvidvasksekretariatet. Kapitalselskabet skal endvidere efter anmodning udlevere de nævnte oplysninger til andre kompetente myndigheder [...]
Stk. 8. Stk. 1-7 finder ikke anvendelse for kapitalselskaber, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked eller et tilsvarende marked, som er undergivet oplysningspligt i overensstemmelse med EU-retten eller tilsvarende internationale standarder.
6. Straffen — § 367, stk. 1 (uddrag)
§ 367. Overtrædelse af [...] § 58 a, stk. 3, 5 og 6 [...] straffes med bøde.
De tre bødebelagte led er præcis dem, der bærer dokumentationen: registreringen (stk. 3), opbevaringen (stk. 5) og udleveringen (stk. 6).
Tre registre, tre pligter
Reelle ejere forveksles let med ejerbogen og ejerregistret. De er tre selvstændige ting:
- Ejerbogen (§ 50) — selskabets egen fortegnelse over kapitalejere.
- Ejerregistret (§ 58) — Erhvervsstyrelsens register over visse kapitalposter.
- Reelle ejere (§ 58 a) — de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller
kontrollerer selskabet.
At have klaret den ene fritager ikke for de andre.
Hvad der ikke er gennemgået
Hvidvasklovens egne krav til kundekendskab og reelle ejere, Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse efter § 58 a, stk. 9, om registreringens nærmere indhold og tilgængelighed, og den præcise definition af »reel ejer« og 25 %-grænsen, som udspringer af hvidvaskloven og EU-direktiverne. Bødeniveauerne fastsættes i retspraksis.
Tilsyn og sanktioner
Erhvervsstyrelsen og Hvidvasksekretariatet
To myndigheder er i spil. Erhvervsstyrelsen fører registret over reelle ejere og fastsætter efter § 58 a, stk. 9, de nærmere regler om registreringen. Hvidvasksekretariatet (hos Særlig Kriminalitet/politiet) og andre kompetente myndigheder kan efter stk. 6 kræve dokumentationen udleveret — herunder dokumentationen for selskabets forsøg på at identificere sine reelle ejere.
Vi har ikke gennemgået tilsynskapitlerne eller hvidvaskloven i detaljer, og udpegningVerificeret er derfor false.
Håndhævelsen — tre bødebelagte led
§ 367, stk. 1, straffer overtrædelse af § 58 a, stk. 3, 5 og 6 med bøde. Det er netop de tre led, der bærer dokumentationen:
- Stk. 3 — registreringen. Manglende eller for sen registrering i
Erhvervsstyrelsens it-system.
- Stk. 5 — opbevaringen. Manglende opbevaring af dokumentationen i 5 år, for
både oplysninger og identifikationsforsøg.
- Stk. 6 — udleveringen. Manglende udlevering til Hvidvasksekretariatet eller
andre kompetente myndigheder på anmodning.
Der kræves ikke et forudgående påbud — de er direkte strafbelagte.
Hvorfor det tages alvorligt
Registret over reelle ejere er et centralt værktøj i bekæmpelsen af hvidvask og terrorfinansiering. Et selskab, hvis reelle ejere ikke kan spores, er præcis det, reglerne skal forhindre. Derfor er kravene skarpe, og derfor kan myndighederne kræve ikke bare resultatet, men også dokumentationen for, at selskabet HAR forsøgt at finde de reelle ejere.
Om kilden
LBK nr. 331 af 20. marts 2025 er hentet 30. juli 2026 fra retsinformation.dk, markeret GÆLDENDE. De tre senere ændringslove er efterprøvet: LOV nr. 710/2025 § 2 vedrører netop adgangen til reelle ejere-oplysninger (6. hvidvaskdirektiv), men ændrer ikke selve indhentnings- og opbevaringspligten i § 58 a; LOV nr. 1648/2025 og 1765/2025 rører den ikke.
Hvad der bevidst ikke er med
Hvidvasklovens egne pligter, definitionen af »reel ejer« og 25 %-grænsen i detaljer, Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse efter § 58 a, stk. 9, og bødeniveauerne, som fastsættes i retspraksis. Reglerne for fonde, foreninger og andre virksomhedsformer er selvstændige og følger deres egne love.
Hjælp og typiske fejl
Den tredje pligt, der glemmes
De fleste kapitalselskaber ved, at de skal have en ejerbog og være registreret på CVR. Færre husker den tredje, selvstændige pligt: at indhente, registrere og opbevare dokumentation for de reelle ejere — de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet.
Registreringen i Erhvervsstyrelsens it-system er kun toppen. Bagved skal der ligge en dokumentation, og både den manglende registrering, den manglende opbevaring og den manglende udlevering er direkte bødestrafbare.
Hvem er en reel ejer?
Altid en fysisk person — aldrig et selskab. Man følger ejerkæden op, til man når et menneske. Typisk er det den, der ejer eller kontrollerer mere end 25 % af ejerandelene eller stemmerne, men kontrol kan også udøves ad anden vej — gennem aftale, vedtægt eller ret til at udpege ledelsen.
Ejer et holdingselskab anparterne, er holdingselskabet kapitalejer i ejerbogen — men den reelle ejer er personen bag holdingselskabet.
Det skal dokumenteres — ikke bare navnet
Loven kræver oplysninger om de reelle ejeres rettigheder: hvor stor en andel, og på hvilket grundlag kontrollen udøves. Et navn uden grundlag er ikke dokumentation.
Kan I ikke finde en reel ejer?
Så — og kun så — registreres direktionen som reelle ejere. Men det er en sidste udvej, ikke en genvej: mulighederne skal være udtømt først, og forsøget skal dokumenteres og opbevares i 5 år. En blank »ingen reel ejer« uden et dokumenteret forsøg holder ikke over for myndighederne.
To ting, der er nemme at glemme
Den årlige undersøgelse. Mindst én gang om året skal I undersøge, om der er ændringer — og resultatet skal fremlægges på det møde, hvor ledelsen godkender årsrapporten. Det gælder, også selv om ejerkredsen ikke har ændret sig; fraværet af ændringer er også et resultat, der skal dokumenteres.
De to opbevaringsfrister. Dokumentationen for oplysningerne opbevares i 5 år efter ejerskabets ophør; dokumentationen for et identifikationsforsøg opbevares i 5 år efter forsøget. To frister, hvert sit starttidspunkt.
Er I børsnoteret?
Så er I undtaget. Selskaber, hvis ejerandele eller obligationer handles på et reguleret marked, er allerede underlagt oplysningspligt efter EU-retten. Alle andre kapitalselskaber er omfattet.
Hvad regelsættet ikke dækker
Hvidvasklovens egne krav til kundekendskab og reelle ejere, den præcise definition af »reel ejer« og 25 %-grænsen (som udspringer af hvidvaskloven og EU-direktiverne), og Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse om registreringens nærmere indhold. Er ejerstrukturen kompleks — koncern, kapitalfonde, udenlandske led — hører identifikationen hjemme hos selskabets advokat eller revisor.
Begreber
Den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet — typisk gennem mere end 25 % af ejerandelene eller stemmerne, eller ad anden vej som fx aftale eller ret til at udpege ledelsen. Det er altid en FYSISK person, aldrig et selskab: man følger ejerkæden op, til man når et menneske.
Forveksles med: Den registrerede kapitalejer i ejerbogen. Ejer et holdingselskab anparterne, er holdingselskabet kapitalejer — men den reelle ejer er den fysiske person bag holdingselskabet.
Tre selvstændige forpligtelser, der ofte forveksles: ejerbogen (§ 50) er selskabets egen fortegnelse over kapitalejere; ejerregistret (§ 58) er Erhvervsstyrelsens register over visse kapitalposter; og reelle ejere (§ 58 a) er de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet. Hver har sit eget grundlag og sin egen straf.
Forveksles med: Hinanden. At have registreret ejere på CVR eller ført en ejerbog opfylder ikke pligten til at dokumentere reelle ejere — og omvendt.
Kan selskabet efter at have udtømt alle muligheder ingen reel ejer identificere, registreres den registrerede direktion som reelle ejere. Det er en sidste udvej — ikke en genvej. Forsøget på identifikation skal være reelt og dokumenteret, og dokumentationen opbevares i 5 år.
Forveksles med: En nem standardløsning. Man må ikke bare registrere direktionen for at slippe for at lede — mulighederne skal være UDTØMT først.
§ 58 a, stk. 5, indeholder to frister på hver 5 år: dokumentationen for oplysningerne om de reelle ejere opbevares i 5 år efter det reelle ejerskabs OPHØR, og dokumentationen for forsøg på identifikation opbevares i 5 år efter forsøgets GENNEMFØRELSE. De løber altså fra hver sin begivenhed.
Forveksles med: Én samlet frist. Der er to, med hvert sit starttidspunkt — og begge er selvstændigt bødestrafbare.
Mindst én gang om året skal selskabet undersøge, om der er ændringer i de registrerede reelle ejere, og resultatet skal fremlægges på det møde, hvor ledelsen godkender årsrapporten. Det er et selvstændigt krav ved siden af den løbende pligt til at registrere ændringer hurtigst muligt.
Forveksles med: Den løbende ajourføring. Selv om ejerkredsen ikke har ændret sig, skal den årlige undersøgelse foretages og dens resultat fremlægges — fraværet af ændringer er også et resultat.
Er I klar?
Tag selvtjekket (6 punkter) GRATIS
Udskrevet fra Dokumenterne · kilde: dokumenterne.dk/lovkrav/reelle-ejere-dokumentation